中芯国际(688981):独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易相关事项的的独立意见

原标题:中芯国际:独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易相关事项的的独立意见

中芯国际集成电路制造有限公司
独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易相关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，作为中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“公司”）独立非执行董事，本着勤勉尽责的态度，客观公正的原则，我们认真审阅了公司提供的有关资料，现就公司发行股份购买资产暨关联交易相关事项，基于独立判断发表如下独立意见：
公司拟以发行股份的方式购买国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国家集成电路基金”）、北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）（以下简称“集成电路投资中心”）、北京亦庄国际投资发展有限公司（以下简称“亦庄国投”）、中关村发展集团股份有限公司（以下简称“中关村发展”）、北京工业发展投资管理有限公司（以下简称“北京工投”）等5名交易对方（以下单称或合称“交易对方”）合计持有的中芯北方集成电路制造（北京）有限公司（以下简称“中芯北方”）49%股权（以下简称“标的资产”，前述交易以下简称“本次交易”）。我们已认真审阅董事会拟审议的与本次交易相关的议案。

一、关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定经审议，我们认为：
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，结合公司实际情况及相关事项进行论证后，我们认为公司符合发行股份购买资产的各项要求及条件。

二、关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案
经审议，我们认为：
公司本次发行股份购买资产方案的制定符合公司的实际情况，具备可行性和可操作性。该方案的实施有利于公司主营业务的发展，提升市场竞争力，增强持续经营能力，未损害中小股东的利益。

三、关于《中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易（草案）》及其摘要
经审议，我们认为：
根据有关法律法规，公司就本次交易事宜编制了《中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易（草案）》及其摘要，相关草案及其摘要符合公司的实际情况，具备可行性和可操作性。

四、关于本次交易构成关联交易
经审议，我们认为：
公司董事黄登山在国家集成电路基金担任副总裁，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，国家集成电路基金属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

此外，国家集成电路基金是中芯北方持股比例超过10%的股东，而另一交易对方亦庄国投是公司控股子公司中芯京城集成电路制造（北京）有限公司持股比例超过 10%的股东，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，国家集成电路基金及亦庄国投均为公司的关连人士，本次交易构成关连交易。

综上，本次交易构成关联（连）交易。

五、关于本次交易不构成重大资产重组
经审议，我们认为：
根据计算，标的资产的相关财务指标占公司相关财务数据的比例均未高于50%，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

六、关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》
经审议，我们认为：
为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，我们一致同意公司与国家集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、中关村发展、北京工投等交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

七、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市
经审议，我们认为：
本次交易前公司无实际控制人。预计本次交易完成后，公司仍无实际控制人，且主要股东未发生变化，本次交易预计不会导致公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

八、关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》四条规定
经审议，我们认为：
本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

九、关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条规定、符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条规定、符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2条规定、符合《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定
经审议，我们认为：
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条规定、符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条规定、符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条规定、符合《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。

十、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形经审议，我们认为：
本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

十一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明经审议，我们认为：
公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易中向监管机构提交的法律文件合法有效。

十二、关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
经审议，我们认为：
截至本独立意见出具日，公司在本次交易前12个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。

十三、关于公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明
经审议，我们认为：
本次交易涉及的标的公司的交易价格以评估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据，经各方协商确定。本次重大资产重组定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，定价符合公允性要求，不存在损害公司及其股东利益的情形。

十四、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性
经审议，我们认为：
上海东洲资产评估有限公司根据公司委托，对公司本次购买资产涉及的标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告。公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

十五、关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案经审议，我们同意：
为实施本次交易，公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，并出具《中芯北方集成电路制造（北京）有限公司已审财务报表（2023年度、2024年度及截至2025年8月31日止8个月期间）》（“安永华明（2025）审字第70124268_B01号”），对上市公司的备考财务报表进行审阅并出具《中芯国际集成电路制造有限公司备考财务报表（2024年度及截至2025年8月31日止8个月期间）》（“安永华明（2025）专字第70017693_B03号”）。

为实施本次交易，公司聘请上海东洲资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，并对标的公司截至2025年8月31日的股东全部权益价值出具《中芯国际集成电路制造有限公司拟以发行股份等方式购买资产所涉及的中芯北方集成电路制造（北京）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（“东洲评报字[2025]第3160号”）。

十六、关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人经审议，我们同意：
为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请如下中介机构为本次交易提供服务：
1、聘请国泰海通证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问。

2、聘请上海市锦天城律师事务所为本次交易的法律顾问。

3、聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构、备考审阅机构。

4、聘请上海东洲资产评估有限公司为本次交易的评估机构。

除上述聘请的证券服务机构外，公司还聘请了浤博资本有限公司为香港独立财务顾问，为本次交易向独立董事委员会及独立股东提供意见；同时聘请了竞天公诚律师事务所有限法律责任合伙为香港法律顾问，协助公司进行港股相关审批及信息披露等工作。

除上述聘请外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

十七、关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况
经审议，我们认为：
本次交易停牌前20个交易日期间，公司股票价格累计涨幅为29.98%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项信息公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》中规定的累计涨跌幅相关标准，未构成异常波动情况。

十八、关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施
经审议，我们同意：
为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防范本次交易摊薄即期回报的相关措施。公司主要股东、董事、高级管理人员已对关于本次交易防范即期回报被摊薄措施作出承诺。

十九、关于本次交易采取的保密措施及保密制度
经审议，我们认为：
公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

二十、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜
经审议，我们同意：
为保证本次交易的顺利进行，同意公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易的相关事宜，具体授权范围详见《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》。

二十一、关于提请召开股东大会的议案
经审议，我们同意：
鉴于本次交易的总体工作进度安排，暂不召开股东大会，将根据相关工作进度由董事会另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关的事项。

（以下无正文，后附签署页）
（本页无正文，为《中芯国际集成电路制造有限公司独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易相关事项的独立意见》之签署页）
__________________________ _________________________
范仁达 刘 明
__________________________ _________________________
吴汉明 陈信元
2025年12月29日